中粮地产重组折戟 |地产深一度

　　今日(10月26日)中粮地产申请复牌，昨日重组未获审核通过的消息，排名前列时间是从证监会网站传出的。不过，当天中粮地产发布公告称尚未收到中国证监会不予核准文件。

　　自去年8月中粮宣布重组大悦城以来，花费一年多的时间，最后仍没能顺利闯关。事实上，在9月，收到证监会审查33条反馈意见时，结果已经初显端倪。

　　闯关失利

　　中粮地产发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。理由是本次交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。这是10月25日，证监会发布的审核结果。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条中的规定，要求重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。而此次中粮地产折戟也在于资产定价上。

　　对此，中粮地产昨日通过公告告之了证监会并购重组委会议审核内容，但同时表示，中粮地产尚未收到告知不予核准文件，待收到中国证监会相关正式文件后将另行公告。本次重大资产重组的后续事项有待公司董事会研究确定。

　　此前，因为证监会审核重组事项，中粮地产从10月18日起停牌， 按照之前公告，直至收到并购重组委审核结果并公告后复牌。也就是今日复牌。

　　今年9月21日，中粮收购大悦城事项获得发改委同意，当时，还需获得商务部对本次重大资产重组涉及境外战略投资者认购公司新增股份及其他相关事项的批准或备案以及中国证监会的核准等。其中证监会的核准也是最后一关。

　　筹谋一年多

　　中粮地产重组计划已历时一年多。早在2017年8月，大悦城地产与中粮地产曾分别发布公告称，中粮地产拟购大悦城地产股权。而此前的2017年7月24日，中粮地产因为筹划重大资产重组事项开始停牌。

　　在停牌8个月后的3月30日，重组的面纱终于揭开，中粮地产拟以发行股份的方式向明毅有限公司收购大悦城地产91.34亿股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%。

　　与此同时，中粮地产拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股权以募集不超过24.26亿元的配套资金。此后，这个交易资产当时预估值为147.56亿元的重组一波三折。

　　后来在中粮地产关联交易的报告书里，交易作价由147.56亿元相应调整为144.47亿元。原因是中粮地产已于2018年7月10日实施完成2017年年度权益分派方案，本次发行价格由6.89元/股调整为6.84元/股，同时，大悦城地产于2018年7月9日实施完成2017年年度权益分派方案。

　　中粮地产是深交所上市公司，主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中商品房开发项目主要为住宅商品房开发项目。据2018年半年报显示，上半年实现营业收入 49.94 亿元,较上期增长 8.86%。营业收入构成包括商品房销售、房屋租赁及物业管理。归属于上市公司股东的净利润 6.24 亿元,较上期增长 3倍。

　　而大悦城地产是一家在港交所上市的公司，以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向。据2018年半年报显示，上半年合同销售总金额约49.88亿元，同比增长68.6%。其中上半年西单大悦城平均出租率97% ，平均租金单价同比上涨1%。朝阳大悦城平均出租率93%，平均租金单价同比上涨7% 。

　　另据悉，中粮地产及大悦城地产均同受中粮集团控制，分别独立在境内外两个证券交易所上市，且两家公司在股权上不存在交叉关系。虽然两家上市公司，业务各有侧重，但仍然存在同业竞争。

　　中粮地产认为，重组前，中粮地产专注于住宅开发板块，大悦城地产专注于商业地产和综合体开发板块，总体上业务互补，整合后，能够带来显著的协同效应。

　　中粮集团对于重组也认为，是有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，减少关联交易，避免同业竞争。

　　按照中粮地产的规划，重组后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司，将继续维持原有商业地产开发的定位，中粮地产将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的双轮驱动房地产专业化平台。在符合两地法律法规的前提下，大悦城地产部分董事和高管人员将由中粮地产管理团队人员兼任。

　　这也被看作是中粮集团旗下两大房地产上市公司的内部整合，通过中粮地产对大悦城地产的控股，形成一体化的地产板块股权控制关系，并最终实现中粮集团旗下住宅地产业务和商业地产业务的整合。

　　证监会连追33问

　　今年9月证监会下发的一纸监管函，为此次重组搁浅埋下了伏笔。

　　9月13日，中粮地产公告称，企业收到了监管层下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，其中，证监会一共提出33项反馈意见，要求中粮地产于30个工作日内提交书面回复意见。

　　其中对于资产定价上,证监会问到,估值机构对大悦城地产59.59%股权于估值基准日的市场价值范围的估值结果为119.26亿元至169.58亿元。本次交易的最终作价确定为147.56亿元。请你公司补充披露最终作价的确定过程和依据、与估值范围的关系。

　　中粮对此的回复是大悦城地产为香港上市公司，经交易双方协商，本次交易作价为147.56亿元，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，兼顾了交易双方股东的利益。

　　显然，这一回复，并未得到证监会的认可。

　　对于中粮地产此次重组未果，易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，面临阻力是受到很多因素影响。如果从中小股东的权益保护来看，若是收购价格不公平，那么通过的可能性是不大的。此外，收购后是否可以让此类业务获得稳定的业绩成长，这是有不确定性的，或者说类似中粮本身在收购后如何改造大悦城等资产项目，若是说服能力较弱，那么获批的概率就减少。

　　“一般受到了央企改革的压力，后续大体上依然会考虑重组。”严跃进对此认为。

　　新京报记者 袁秀丽

编辑：马小龙